Honda Shadow 400 с заводским кодом NV400 (шасси NC34) дебютировала в 1997 году, сменив Steed 400. Модель базировалась на общей платформе со старшей Shadow 750. Двигатель объёмом 398 куб.см (64x62 мм) получил степень сжатия 9.8:1, систему питания из двух карбюраторов Keihin 34 мм и развивал 33 л.с. при 7500 об/мин.
В отличие от первого поколения NV400, Shadow оснащалась 5-ступенчатой коробкой передач и цепным приводом. Дизайн был выполнен в стиле классического американского круизера с обилием хрома, широкой задней шиной 170/80-15 и толстым передним колесом 120/90-17.
Модель выпускалась с ежегодными обновлениями цветов до 2008 года. В 2000 году к ней добавилась версия Slasher с более агрессивным дизайном.