CB450K2 выпускалась с 1969 по 1970 год. Основные изменения коснулись окраски: теперь корпус фары, верхние перья вилки, бак и боковые панели окрашивались в основной цвет (Candy Red или Candy Blue Green). Крылья остались хромированными. Металлический значок HONDA на баке. Серийные номера начинались с CB450-3008956.
Технически модель идентична K1: 5-ступенчатая КПП, DOHC двигатель 445 см3, барабанные тормоза.